1. INTRODUÇÃO
1.1 OBJETIVOS
Esta Política define os respectivos princípios e regras e como estes devem ser
executados. Visa reforçar o compromisso da Eco System manter os padrões de
integridade, ética e governança na condução de seus negócios ao estabelecer
diretrizes de combate à corrupção tanto em relação às instituições públicas como às
empresas privadas.
A Lei Anticorrupção dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública em âmbito
nacional ou estrangeiro (art. 1o da Lei 12.846/13). Foi criada para combater mais atos
lesivos praticados por empresas aos entes públicos em licitações e contratos.
1.2 APLICAÇÃO
Esta política se aplica a todos os diretores, administradores e funcionários ou
Colaboradores (Próprios ou Terceiros) de qualquer nível hierárquico, e todos
fornecedores, prestadores de serviços, governo, agentes intermediários e outros
parceiros de negócio da Eco System. Esta Política apresenta uma variedade de
contextos nos quais os assuntos referentes a suborno podem surgir. O cumprimento
desta Política por todos os envolvidos nos negócios da Eco System é vital para
garantir a sustentabilidade e a proteção da reputação da empresa.
Esta Política entrou em vigor a partir de 1o de abril de 2019 e foi revisada em
02/05/2022 e deverá ser implementada pelo RH e Líderes da empresa. Ressaltando
que sempre executamos essa política desde a fundação como princípios e valores
empresariais.
1.3 AMBIENTE NORMATIVO
Esta Política foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações
aplicáveis contra suborno e corrupção, Lei Anticorrupção n.o 12.846/13 e seu Decreto
no 8.420/15.
2. DEFINIÇÕES, PRINCÍPIOS E REGRAS
Para fins desta Política, alguns termos e regras devem ser entendidos da seguinte
forma:
2.1 DEFINIÇÕES ABRANGENTES
• Agente Público: quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente,
com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou
qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública.
Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço
contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração
Pública.
• Colaboradores Próprios: toda pessoa física que presta serviços de natureza não
eventual (rotineira) a Eco System sob a dependência deste e mediante salário.
• Colaboradores Terceiros: toda pessoa física ou jurídica que atue direta ou
indiretamente em nome da Eco System como representantes, prestadora de serviço,
fornecedora, consultora, parceira de negócios, terceira contratada ou subcontratada,
independentemente de contrato formal ou não.
• Partes Privadas: qualquer pessoa física ou jurídica que não seja colaborador (próprio
ou terceiro) nem agente público (nacional ou estrangeiro).
• Pessoas Politicamente Expostas: são todas as pessoas que exercem ou exerceram,
no Brasil ou no exterior, algum cargo, emprego ou função pública relevante ou
se têm, nessas condições, familiares, representantes ou ainda pessoas de seu
relacionamento próximo.
• Corrupção: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber
em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida
(pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado que o leve
a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes. Não
será tolerada qualquer forma de corrupção, seja com relação a Agentes Públicos ou
Partes Privadas.
2.2 SUBORNO OU PROPINA
Definições
Suborno ou Propina significa o meio pelo qual se pratica a corrupção, consistindo no
ato de prometer, oferecer, pagar ou receber de alguém ou uma autoridade, governante,
agente público ou parte privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outras
vantagens para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus
deveres profissionais ou para obter ou reter algum tipo de vantagem comercial.
Princípios e Regras
Os colaboradores não devem receber e nem oferecer suborno e também não devem
fazer uso de intermediários, como agentes, consultores, distribuidores ou quaisquer
outros parceiros de negócios para cometerem atos de suborno.
A Eco System não tolera o suborno, independentemente da posição do receptor.
Sempre se questione antes de oferecer ou dar dinheiro ou qualquer outra coisa de
valor para quem quer que seja, se tal ato puder vir a ser visto como uma prática
ilegítima. Caso a resposta seja afirmativa, não prossiga com a ação. Atente-se ao
fato, mesmo práticas de negociação comuns ou atividades sociais, como a entrega de
presentes ou hospitalidade, podem constituir suborno em certas circunstâncias.
2.3 DOAÇÕES DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, SUBSÍDIOS E PATROCÍNIOS
Definições
As doações de responsabilidade social, subsídios e patrocínios podem ser benefícios
dados pela Eco System na forma de dinheiro e/ ou contribuições materiais (ex.:
alimentos, eletrodomésticos, etc de forma gratuita ou a preço reduzido).
Princípios e Regras
Patrocínios culturais, esportivos ou sociais serão liberados somente para instituições
que não tenham nenhum vínculo comercial com a Eco System. As doações com
fins de responsabilidade social deverão ser realizadas de forma transparente,
sendo previamente documentadas, aprovadas e feitas apenas por razões legítimas
ao objetivo da doação e patrocínio, como servir os interesses humanitários de
apoio às instituições culturais, esportivas e educacionais e buscar a valorização e
conhecimento da marca. Realizando com transparência, integridade e legalidade.
2.4 Contribuições Políticas
Definições
As contribuições políticas são contribuições monetárias ou não monetárias (ex.,
recursos, instalações) com a finalidade de apoiar os partidos políticos, os políticos e
as iniciativas políticas.
Princípios e Regras
De maneira geral, a Eco System não faz contribuições políticas, seja para candidatos,
partidos políticos, representantes de partidos ou campanhas afins, pela Eco System
ou em nome dela, conforme proibição legal. A empresa respeita a participação de
seus colaboradores em atividades políticas desde que sejam sempre em caráter
pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código de
Conduta Ética.
No entanto, uma vez que os assuntos da política pública têm efeito sobre os
negócios da empresa, em alguns casos pode ser apropriado usar seus recursos para
contribuições políticas. As contribuições políticas nunca podem ser feitas com a
expectativa de retorno direto ou imediato para a empresa.
As contribuições políticas devem ser/estar:
• De acordo com as leis, regulamentos e códigos setoriais em vigor;
• Cobertas por uma posição de orçamento aprovada no processo orçamentário;
• Previamente aprovadas pela Direção da Eco System.
2.5 RELACIONAMENTO COM PODER PÚBLICO
Definições
O relacionamento com o Poder Público significa contato com agentes públicos
nos órgãos de alcance Federal, Estadual e Municipal para registrar e buscar as
documentações necessárias para licenças, certidões, licitações e qualquer outra
funcionalidade.
Princípios e Regras
A Eco System reafirma sua postura íntegra e transparente em seu relacionamento
com o Poder Público e proíbe quaisquer atos de corrupção e suborno, de forma
direta ou indireta, no seu relacionamento com um Agente Público ou a um terceiro
com ele relacionado, seja nacional ou não. Todos os colaboradores, fornecedores,
terceiros e parceiros que atuam em nome da empresa estão proibidos de oferecer,
prometer, autorizar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida
(pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor) para agente
público no intuito que influencie, facilite ou recompense qualquer ação ou decisão
oficial em benefício da empresa ou próprio.
Nenhum colaborador, terceiro ou parceiro sofrerá qualquer tipo de retaliação ou
penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar
ou receber propina. É fundamental que se aja com responsabilidade ao efetuar relato
da situação, que devem ser consistentes e verídicos.
2.6 PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO (“FACILITATION PAYMENTS” OU
“FACILITATING PAYMENTS”)
Definições
Pagamento de Facilitação são pagamentos feitos a funcionários tanto do setor
público como do setor privado, como benefício pessoal, para garantir ou acelerar a
execução de atos de rotina a que a empresa tenha direito.
Princípios e Regras
A Eco System proíbe e não tolera o oferecimento ou pagamento de facilitação para
acelerar ou favorecer a análise e obtenção de licenças, autorizações e permissões a
serem realizados por seus colaboradores, fornecedores ou agentes intermediários.
2.7 RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES, PARCEIROS E TERCEIROS
Definições
Todos os fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e outros
parceiros que conduzam negócio com a Eco System ou em nome da empresa, devem
agir com alto nível de integridade.
Princípios e Regras
De acordo com a Lei Anticorrupção, o colaborador nunca deve pedir a um fornecedor,
parceiro ou terceiro intermediário que se envolva ou tolere qualquer conduta que o
próprio colaborador esteja proibido conforme os termos dessa Política.
2.8 REGISTROS CONTÁBEIS / CONTROLE INTERNO
Definições
Registros Contábeis incluem contas contábeis, faturas, correspondência, mídias,
memorandos e quaisquer outros tipos de documentos ou informações transcritas.
Princípios e Regras
A Eco System deve preparar e manter Registros Contábeis que documentem
precisamente e com detalhes razoáveis a fonte das receitas e o uso dado aos ativos
da empresa.
A retenção e o arquivamento dos registros da Eco System devem ser consistentes
com os padrões internos, legislação tributária e outras leis e regulamentos aplicáveis .
A Eco System exige e assegura que todas as transações/operações contábil/
financeiras estejam totalmente documentadas e classificadas para a descrição
correta de despesa que reflitam de maneira precisa a sua natureza, com o respeito
aos sócios e sociedade em geral.
2.9 VANTAGEM INDEVIDA, HOSPITALIDADE E ENTRETENIMENTO
Definições
Vantagem Indevida: consiste em qualquer benefício, ainda que não econômico,
como por exemplo, presentes, viagens, refeições, hospedagens, entretenimentos e
oportunidades de trabalho.
A hospitalidade compreende deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos),
hospedagens, alimentação, bebidas e entretenimentos.
O entretenimento geralmente inclui entradas para teatro, shows e eventos esportivos
e festas.
Princípios e Regras
Presentes, hospitalidade e entretenimento devem ser simples, razoáveis e não
oferecidos com frequência ao mesmo indivíduo.
Os colaboradores, parceiros e fornecedores estão proibidos de aceitar ou oferecer
qualquer tipo de vantagem, como brindes, presentes e hospitalidades, para Agentes
Públicos, pessoa a ele relacionada, ou Partes Privadas a fim de influenciar suas
decisões ou obter benefício próprio ou para empresa.
Todos os brindes, presentes e hospitalidades devem ser declarados, e a fim de evitar
qualquer situação de desconforto ou desconfiança, somente será permitido aceitar
brindes institucionais e sem valor comercial.
Os brindes ou presentes com valor comercial serão ofertados diretamente pela
Diretoria da empresa através de práticas de distribuição sensatas ou normatizadas
coletivamente entre os colaboradores, no intuito de evitar situações que possam
interferir em decisões ou causar algum descrédito tanto ao colaborador como a ECO
SYSTEM.
Se o colaborador tiver alguma dúvida sobre como se portar em caso de recebimentos
de algum tipo de brinde, presente, refeição, viagem, hospedagem ou entretenimento,
ele poderá contatar seu superior imediato, o seu gestor ou pela Diretoria.
3. DIRETRIZES GERAIS
A Eco System proíbe e não tolera nenhuma prática de corrupção, suborno, pagamento
ou recebimento de propina seja com a Administração Pública, nacional ou
estrangeira, ou com Empresas Privadas, com base na lei anticorrupção brasileira e
internacional.
A Lei Anticorrupção brasileira dispõe sobre a responsabilização objetiva,
administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra
administração pública nacional ou estrangeira. Por meio dessa lei a pessoa jurídica
passa a ter responsabilidade objetiva pelo ato ilícito cometido por seu colaborador,
agente intermediário ou representante que beneficie a empresa, isso significa que a
empresa responderá por qualquer ato de corrupção sem a necessidade de provar a
culpa ou conhecimento dos responsáveis da empresa.
3.1 CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO
A existência da cláusula anticorrupção pode ser requerida nos contratos firmados
entre a Eco System e seus fornecedores, prestadores de serviços ou terceiros
intermediários. Mesmo não existindo as partes declaram o conhecimento da lei
anticorrupção brasileira e se comprometem a cumprir integralmente com seus
dispositivos, mediante a abstenção de qualquer atividade que constitua ou possa
constituir uma violação da lei. O descumprimento pode gerar diversas medidas
sancionatórias à outra parte, desde solicitação de esclarecimentos a suspensão ou
rescisão do contrato, sem prejuízo de outras medidas cabíveis.
3.2 CONFLITO DE INTERESSES
Todos os colaboradores da Eco System devem agir de modo a prevenir e remediar
situações que possam causar ou sugerir conflito de interesses nas relações entre
colaboradores, fornecedores, concorrentes e órgãos públicos e que, se não revelados,
podem vir a abalar a confiança e a credibilidade do colaborador e da Eco System.
Dessa forma, os colaboradores não devem usar de sua posição na empresa para
apropriar-se de oportunidades, favores ou vantagens em benefício próprio, não
devem usar informações confidenciais de forma imprópria para benefício próprio,
não devem ter nenhum envolvimento direto em negócios que sejam conflitantes
com os interesses da Eco System, ou seja, devem evitar qualquer situação de real
ou potencial conflito de interesse que de alguma forma, possa comprometer sua
independência ou imparcialidade.
Portanto, toda possível situação de conflito de interesses deve ser evitada e
informada a Diretoria pelo canal ouvidoria@ecosystem-net.com.br para que possa ser
tratada de forma apropriada conforme as regras dispostas no Código de Ética.
3.3 FUSÕES E AQUISIÇÕES
A Eco System quando buscar novos negócios de fusão, incorporação, aquisição de
qualquer organização ou ativo , deve ser reavaliado, previamente à conclusão da
operação, além da avaliação econômica, avaliação de integridade, com o objetivo de
identificar o histórico de envolvimento com corrupção ou outras condutas ilegais ou
antiéticas envolvendo a empresa que está sendo adquirida.
4. COMUNICAÇÃO, TREINAMENTO E DÚVIDAS
A Eco System manterá um plano de treinamento periódico e constante para
seus colaboradores com intuito de divulgar e conscientizar da importância do
cumprimento das regras dessa Política e da Lei Anticorrupção. É de responsabilidade
de todos os Líderes da empresa divulgar para seus liderados o conteúdo desta
Política e conscientizá-los sobre a necessidade e importância de sua observância e
incentivá-los a apresentar dúvidas ou preocupações com relação a sua aplicação.
5. CANAL CONFIDENCIAL
É essencial que todos abrangidos por esta Política relatem qualquer ato ou indício
de ato de corrupção, pagamento/recebimento de propina ou outra situação que
viole esta Política Anticorrupção, assegurando a proteção dos padrões éticos
adotados pela Eco System e preservando sua imagem no mercado. Nesse sentido,
disponibilizamos o Canal Confidencial através do e-mail: ouvidoria@ecosystem.net.br
para falar com os Diretores.
6. INVESTIGAÇÕES E SANÇÕES
Todos os incidentes informados de suspeitas de violação desta Política serão
investigados imediatamente e de forma apropriada. Se, depois da investigação,
verificar que houve uma conduta que infringe as regras dessa Política, serão tomadas
medidas corretivas imediatas e exemplares, sempre de acordo com as circunstâncias,
gravidade e a lei aplicável. Qualquer colaborador, terceiro ou parceiro que viole
qualquer disposição desta Política estará sujeito a sanções disciplinares listadas
abaixo:
• Advertência por escrito;
• Suspensão;
• Demissão sem justa causa;
• Exclusão do fornecedor
• Ação judicial cabível.
7. RESPONSABILIDADES
Cabe aos colaboradores da Eco System cumprir com todas as disposições desta
Política Anticorrupção e assegurar que todos os terceiros e parceiros de seu
relacionamento sejam informados sobre seu conteúdo. A adesão é obrigatória
para todos os colaboradores e deverá ser feita através da assinatura do Termo de
Compromisso com a Política Anticorrupção.
